代表者の変更登記
このページでは、取締役会非設置株式会社と特例有限会社を合わせて「有限型株式会社」と呼んでいます。
有限型株式会社の代表者変更登記は意外に複雑です。有限型株式会社の代表者変更登記に必要な添付書類をチャート図化しました。
チャート図の「参照質疑応答」は、旧有限会社時代の質疑応答ですから、「有限会社」とあるのは「有限型株式会社」と、「社員総会」とあるのは「株主総会」と読み替えてください。
取締役1名の場合でも、特例有限会社を除き、取締役及び代表取締役の就任による変更の登記が必要です(平成18年3月31日法務省民商第782号要旨)。

いくつかの設問がありますので、御社に当てはまる場合は「YES」、違う場合は「NO」を選択して、次へ進んでください。
最終的に出るA~Eまでの5通りの結果をクリックし、チャート図の下にある結果表に記されている内容をご覧ください。

※ チャート図中「定款に規定」は、下記の規定を指します。
 第○条 当会社に代表取締役1名を置き、取締役の互選によって定める。
    2 当会社を代表する取締役は、社長とする。
※ チャート図中「定款に文例」は、下記の各規定を指します。
 第○条 当会社には、取締役○名以内を置く。
 第○条 当会社に取締役2名以上あるときは、内1名を取締役の互選
         (株主総会の決議)によって代表取締役と定める。
    2 当会社を代表する取締役は、社長とする。


辞任又は死亡した代表者以外に取締役がいますか?
取締役は2名以上
いますか?
取締役1名の体制を
維持しますか?
代表取締役を選定
しますか?
定款に規定が
ありますか?
定款に文例が
ありますか?
定款に規定が
ありますか?

取締役複数+代表取締役
添付書類
辞任届又は戸籍謄本(商登54④)
株主総会議事録(商登46)+株主リスト(商登規61③)
取締役が2名以上おり、新たに選任しない場合は不要
取締役決議書(商登46)
定  款(商登規61①)
就任承諾書(商登54①)
印鑑証明書(商登規61④⑥Ⅱ)
委任状(商登18)
参照質疑応答
有限会社の定款に「代表取締役は取締役の互選により定める。」とある場合、定款を変更しない限り社員総会でこれを決めることはできない(登研244.70)。
有限会社の定款に代表取締役は取締役会で選任する旨の規定がある場合の代表取締役の変更登記の申請書に添付すべき定款は、その全部である(登研449.90)。
有限会社の代表取締役の改選に伴う変更登記申請書に定款を添付するときは、代表取締役が原本と相違ない旨記載の上、登記所に届け出る印鑑と同一の印鑑を押印すべきである(登研527.175)。

取締役複数+代表取締役
添付書類
辞任届又は戸籍謄本(商登54④)
株主総会議事録(商登46)+株主リスト(商登規61③)
就任承諾書(商登54①)
代表取締役の就任承諾書は不要(取締役を選任しない場合
は全て不要)
印鑑証明書(商登規61④⑥Ⅰ)
委任状(商登18)
参照質疑応答
社員総会で代表取締役を選任している場合は、代表取締役の辞任による変更の登記の申請書には、代表取締役の辞任を承認する旨の社員総会議事録の添付を要する(商事法務1302.30、登研597.126)。
有限会社の定款に代表取締役に関する規定がない場合でも、社員総会で代表取締役を選任できる(登研156.52)。

取締役1名
添付書類
辞任届又は戸籍謄本(商登54④)
定  款(商登規61①)
委任状(商登18)
参照質疑応答
有限会社の定款に、取締役は2名以内を置き、代表取締役1名置くと定めてある場合、代表取締役たる取締役が死亡したときは、後任代表取締役を選任せず直ちに残任取締役から代表取締役の死亡の登記申請があった場合は、受理して差し支えない(登研254号)。

取締役1名
添付書類
辞任届又は戸籍謄本(商登54④)
株主総会議事録(商登46)+株主リスト(商登規61③)
取締役1名の体制に対応するために、定款変更が必要
印鑑証明書(商登規61④⑥Ⅰ)
委任状(商登18)
参照質疑応答
「当会社は、代表取締役1名を置き、取締役の互選によって定めるものとする。」旨の定款の定めのある有限会社において、A、B2名が取締役、Aが代表取締役であったところ、Aが死亡した場合、代表取締役及び取締役死亡の登記を取締役Bから申請することはできない(商事法務1203.40)。

取締役1名
添付書類
辞任届又は戸籍謄本(商登54④)
株主総会議事録(商登46)+株主リスト(商登規61③)
就任承諾書(商登54①)
印鑑証明書(商登規61④⑥Ⅰ)
委任状(商登18)
参照質疑応答
ただ一人の取締役が死亡した場合には、総社員の同意を得て招集手続を経ずに開かれる社員総会において、後任者を選任する(登研214.125より一部抜粋)。
会社を代表すべき取締役に関する定めのない有限会社の取締役の就任による変更登記申請書には、社員総会の議事録に押した出席取締役の印鑑について市区町村長の作成した証明書を添付することを要する(登研326.73)。

Copyright©2005 Hiroyuki Adachi All Rights Reserved.